Di cosa si tratta
Il D.Lgs. 192/2025 (Decreto Correttivo IRPEF/IRES), in vigore dal 20 dicembre 2025, ha introdotto importanti modifiche al regime del conferimento di partecipazioni qualificate in società holding, disciplinato dall’art. 177, comma 2-ter, del TUIR.
Si tratta delle operazioni di conferimento che, grazie al meccanismo del “realizzo controllato”, permettono di neutralizzare (o ridurre significativamente) la plusvalenza tassabile in capo al conferente, indipendentemente dal fatto che sia un privato o un soggetto imprenditore.
Il meccanismo del realizzo controllato
In sintesi, quando si conferiscono partecipazioni qualificate (diritti di voto > 20% o partecipazione al capitale > 25%) in una società di capitali:
- Il “corrispettivo” ai fini della plusvalenza è il valore di iscrizione delle partecipazioni ricevute dalla conferitaria
- Se tale valore non eccede il costo fiscale delle partecipazioni conferite, la plusvalenza si azzera
Questo regime è particolarmente utilizzato nelle operazioni di riorganizzazione societaria, passaggi generazionali e costituzione di holding familiari.
La novità per le società holding
Il punto delicato riguarda il conferimento di partecipazioni in società holding (finanziarie o industriali ai sensi dell’art. 162-bis TUIR). Per queste società è richiesto un test di prevalenza: la maggioranza delle partecipazioni detenute dalla holding deve essere “qualificata”.
Cosa cambia in concreto
Il Decreto Correttivo modifica il criterio di calcolo del test di prevalenza con una norma di interpretazione autentica (quindi con effetto retroattivo):
- Prima: il test si basava sul valore contabile delle partecipazioni iscritte in bilancio dalla holding
- Ora: si fa riferimento al patrimonio netto contabile delle società partecipate, calcolato in base ai dati dell’ultimo bilancio chiuso prima del conferimento, considerando la demoltiplicazione della catena partecipativa
Come funziona il test di prevalenza
Per verificare se il conferimento delle partecipazioni della holding può beneficiare del realizzo controllato, occorre seguire questi passaggi:
- Individuare le società “operative” nella catena partecipativa (escludendo le sub-holding, per le quali si applica l’approccio look-through)
- Le sub-holding non controllate (e le società da esse partecipate) vengono escluse dal calcolo
- Calcolare il patrimonio netto demoltiplicato delle operative con partecipazione sopra soglia
- Verificare che tale valore sia almeno il 50% del totale dei patrimoni netti demoltiplicati di tutte le operative rilevanti
Aspetti da tenere d’occhio
La natura di holding va valutata con un raffronto a valori economici (non contabili) alla data di efficacia del conferimento. Non rilevano le indicazioni dell’oggetto sociale, ma l’effettivo svolgimento dell’attività.
Inoltre, eventuali operazioni preparatorie (come disfarsi di partecipazioni non qualificate prima del conferimento) devono essere attentamente valutate sotto il profilo della disciplina antiabuso.
Retroattività e tutela del contribuente
Trattandosi di norma interpretativa, le nuove disposizioni si applicano retroattivamente ai conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024. Tuttavia, chi ha legittimamente applicato il regime precedente è tutelato dal principio del legittimo affidamento. Chi invece non ha applicato il realizzo controllato in una fattispecie che ora lo consentirebbe, potrebbe chiedere il rimborso dell’imposta versata sulla plusvalenza.
