Le modifiche ai requisiti di esclusione per dividendi e plusvalenze nella Legge 199/2025
La Legge 199/2025, approvata nel contesto della manovra di bilancio per l’anno 2026, ha introdotto modifiche significative al Testo Unico delle Imposte sul Reddito (TUIR) per quanto concerne i requisiti di esclusione dall’imposizione fiscale dei redditi derivanti da dividendi e dalle plusvalenze realizzate su partecipazioni in società. Queste modifiche, entrate in vigore dal 1° gennaio 2026, rappresentano un mutamento rilevante del regime fiscale applicabile e comportano importanti implicazioni sia per le persone fisiche che per le società, specie per quelle che operano nel settore degli investimenti finanziari o del controllo di altre entità economiche.
Fino alla riforma, il regime di tassazione delle plusvalenze e dei dividendi era disciplinato da una serie di requisiti complessi e, in alcuni casi, poco chiari nella loro applicazione pratica. L’intervento legislativo della Legge 199/2025 ha operato una semplificazione e una razionalizzazione, ma al contempo ha innalzato i livelli soglia richiesti per accedere ai benefici di esclusione dall’imposizione. Questo ha generato conseguenze miste: da un lato, una maggiore certezza interpretativa; dall’altro, un ampliamento della base imponibile per alcune categorie di contribuenti.
I nuovi parametri: il doppio requisito del 5% di capitale o €500.000 di valore fiscale
La novità principale introdotta dalla Legge 199/2025 riguarda l’introduzione di nuove soglie minime di partecipazione per accedere al regime di esclusione dall’IRES e dall’IRPEF. In particolare, per qualificarsi per il trattamento agevolato, è necessario possedere una partecipazione pari almeno al 5% del capitale sociale della società partecipata, oppure un valore fiscale della partecipazione pari almeno a 500.000 euro, a prescindere dalla percentuale di capitale rappresentata.
Questo doppio criterio (alternative tra loro) rappresenta un cambio di rotta rispetto alla disciplina antecedente. Prima della riforma, i requisiti erano talvolta più stringenti, talvolta meno chiari. Ora, il legislatore ha inteso stabilire un criterio di demarcazione univoco: possesso di almeno il 5% del capitale, oppure valore fiscale di almeno 500.000 euro. Qualora uno solo di questi due requisiti sia soddisfatto, la partecipazione può beneficiare dei regimi agevolati.
Concretamente, immaginiamo un imprenditore che possiede partecipazioni in tre diverse società. Nella prima società detiene il 3% del capitale, ma il valore fiscale della sua partecipazione ammonta a 600.000 euro: in questo caso, la soglia dei 500.000 euro è superata, e la partecipazione qualifica per l’esclusione. Nella seconda società, il contribuente possiede il 7% del capitale: qui, il requisito della percentuale è soddisfatto indipendentemente dal valore assoluto. Nella terza società, infine, il possesso è del 2% e il valore fiscale di 300.000 euro: nessuno dei due requisiti è soddisfatto, pertanto i dividendi e le plusvalenze da questa partecipazione saranno assoggettati a tassazione ordinaria.
Le aliquote di esclusione rimangono invariate: 95% IRES e 41,86% IRPEF
Un aspetto importante da sottolineare è che, nonostante la modifica alle soglie di accesso, le aliquote di esclusione dall’imposizione rimangono sostanzialmente invariate rispetto al passato. Per le persone giuridiche (società di capitali), l’esclusione dall’IRES si attesta al 95%, il che significa che solo il 5% dei dividendi e delle plusvalenze realizzate entra nella base imponibile IRES. Per le persone fisiche titolari di redditi da dividendi e plusvalenze, l’esclusione dall’IRPEF si situa al 41,86%, equivalente a un’aliquota effettiva di tassazione del 58,14% della somma percepita.
Questa stabilità delle aliquote di esclusione rappresenta un elemento di continuità con il regime precedente. L’effetto principale della riforma consiste dunque nell’ampliare il numero di contribuenti che devono applicare le aliquote ordinarie in assenza dei requisiti soglia, piuttosto che nel modificare l’intensità dell’imposizione per coloro che continuano a qualificarsi.
Partecipazioni indirette e catene di controllo: il principio della demoltiplicazione
La riforma introduce un elemento di complessità nel trattamento delle partecipazioni indirette, ossia delle partecipazioni detenute non direttamente dal contribuente, bensì attraverso catene di controllo che coinvolgono intermediarie. Il legislatore ha chiarito che il requisito del 5% (o dei 500.000 euro) deve essere verificato considerando le partecipazioni indirette secondo il principio della demoltiplicazione.
In pratica, se un imprenditore possiede il 10% di una società A, la quale a sua volta possiede il 8% di una società B, la partecipazione indiretta dell’imprenditore in B sarà calcolata come 10% × 8% = 0,8%. Questo valore molto ridotto potrebbe non soddisfare il requisito del 5%, richiedendo la verifica del criterio alternativo del valore fiscale. Queste catene di controllo, particolarmente frequenti nei gruppi di società complessi, richiedono quindi un’analisi attenta per determinare se i requisiti di esclusione siano effettivamente soddisfatti.
L’applicazione ai rimborsi con ritenuta e alle partecipazioni equivalenti
Un aspetto collaterale della riforma riguarda l’applicazione dei nuovi requisiti soglia anche alla ritenuta applicabile ai rimborsi di competenza dall’estero. In particolare, la ritenuta agevolata dell’1,20% su dividendi da entità white-list dell’UE/EEA, anch’essa sottoposta ai requisiti della partecipazione qualificata, ora rimane applicabile solo se sono soddisfatti i parametri del 5% di capitale o dei 500.000 euro di valore fiscale. Per i non residenti e i contribuenti che non rispettano tali soglie, continua ad applicarsi la ritenuta ordinaria del 26%.
Inoltre, i nuovi requisiti si estendono alle plusvalenze esenti previste dall’articolo 87 del TUIR (regime PEX), alle partecipazioni in associazioni in partecipazione il cui valore sia pari almeno a 500.000 euro, e a strumenti finanziari similari. L’intero ecosistema di agevolazioni fiscali per i redditi da capitale è stato ricalibrato su questi nuovi parametri soglia.
Condizioni aggiuntive per il regime PEX: i requisiti strutturali rimangono in vigore
Per quanto concerne il regime PEX (esente da plusvalenza se certi requisiti sono soddisfatti), le nuove soglie di partecipazione si aggiungono ai requisiti tradizionali già previsti. L’articolo 87 del TUIR richiede infatti: periodo di possesso di almeno dodici mesi, qualificazione della partecipazione come immobilizzazione finanziaria, assenza di residenza privilegiata, reale esercizio di attività commerciale della società partecipata. A questi si aggiungono, appunto, i nuovi requisiti soglia del 5% o dei 500.000 euro. L’accumularsi di questi requisiti rende il regime PEX ancora più selettivo e accessibile solo a investitori qualificati che soddisfino tutti i parametri.
Il consiglio dello studio
Le aziende che operano attraverso partecipazioni in altre società devono condurre un’analisi accurata del portafoglio partecipativo alla luce della nuova normativa a partire dal 1° gennaio 2026. È fondamentale verificare, per ogni singola partecipazione, se siano soddisfatti i requisiti del 5% di capitale oppure del valore fiscale di 500.000 euro. Per le partecipazioni indirette, consigliamo di implementare sistemi informatici che calcolino automaticamente il principio della demoltiplicazione lungo l’intera catena di controllo, evitando errori in fase di dichiarazione. Qualora alcune partecipazioni non rispettino i nuovi parametri, è opportuno valutare se conviene mantenere la partecipazione, aumentarne il valore fiscale attraverso versamenti aggiuntivi, oppure procedere a ristrutturazioni societarie per consolidare le partecipazioni al di sotto della stessa holding. Consigliamo inoltre di richiedere all’Agenzia Entrate, ove necessario, un interpello per situazioni particolarmente complesse, al fine di assicurare una corretta applicazione della riforma alle specifiche circostanze economiche dell’azienda.
